中小M&A資格の倫理・行動規範。48項目の全体像と学び方

倫理・行動規範は何項目あり、どう分かれているのか

中小企業庁の委託調査報告書（令和7年3月）の条文初期案では、倫理・行動規範は#1から#48までの48項目が8つの区分に分かれています（確認日：2026-10-28）。

区分名・項目番号・項目数は、中小企業庁（委託：PwCコンサルティング合同会社）「令和6年度中小企業活性化・事業承継総合支援事業（中小M&Aに係る資格に関する調査事業）調査報告書」（令和7年3月）に「条文初期案」として示された表記を2026-10-28に確認したものです。合計48項目という点は、中小企業庁「中小M&A専門人材（個人）向け 使命、倫理・行動規範、知識スキルマップ」（2025年4月・中小企業庁事業環境部財務課）の記載と一致することを2026-09-07に確認しています。なお中小企業庁の中小M&Aガイドラインのページには、同スキルマップについて「※2026年10月13日更新　P71、P72の誤植を修正しています。」と記載されており（確認日：2026-10-28）、本記事の同資料に基づく記載は更新前の版を確認したものです。調査報告書の表記は「条文初期案」であり、最終的な条文として確定したものではありません。5列目は当メディアによる実務上の整理で、資料の記載ではありません。

学習時間の配分という観点では、この表の3列目が最初の判断材料になります。善管注意義務・職業倫理と情報管理の2区分で48項目のうち28項目、全体の約6割を占めます（上表の項目数の合計／確認日：2026-10-28）。

なぜ資格より先に基準が公表されているのか

中小M&A支援では、支援機関に向けた中小M&Aガイドラインが2020年3月に策定された一方、個人を対象とする資格制度は中小企業庁の検討会で案の段階にあるため、行動の基準のほうが先に公表されています。中小M&Aガイドラインは2020年3月の策定後、2023年9月の第2版を経て、2026-10-28時点の最新版は2024年8月改訂の第3版です。第3版では、提供する業務の内容・質と手数料について中小企業が確認すべき事項の解説、仲介者・FAに対して求められる説明についての追記、営業・広告に係る規律の明記が盛り込まれました。あわせて、仲介者において禁止される利益相反事項の具体化、最終契約における当事者間のトラブルに発展する可能性があるリスクとその対応策の解説、不適切な譲り受け側を市場から排除するための対応、経営者保証の扱いも加わっています。

その翌年、2025年4月に公表されたのが、個人を対象とするスキルマップ資料です。ガイドラインが機関としての業務のやり方を定めるのに対し、こちらは中小M&Aに関わる個人を広く対象とし、仲介者・FA等の業態を限定しない形で、使命・倫理・行動規範と、知識・スキルの体系を示しています。知識はM&A実務・ビジネス・会計・法務・税務・情報の6分類、スキルは対業務・対関係者の2分類で整理され、事前相談、バリュエーション、マッチング、基本合意、DD、最終契約、クロージング、クロージング後（PMI）というプロセスの段階に沿って配置されています。

新しい資格試験について、中小企業庁「中小M&A市場の改革に向けた方向性について」（第4回検討会 資料2・2026年3月17日）のスライド9には「試験科目は４科目（M&A実務、財務・税務、法務、倫理・行動規範）とする。」と記載されています（確認日：2026-10-28）。同資料のスライド9は、倫理・行動規範の科目について「よって本科目では、中小M&A支援人材として求められる倫理観および行動規範に関する基本的な考え方から、実務上留意すべき禁止事項・望ましい対応の知識について、判定する。」と記載しています。同資料のスライド18には「適切な試験実施のあり方は継続検討予定」と記載されており、科目ごとの配点・問題数、正式名称・試験日・受験料は未公表です。最新の公表状況は試験情報で確認できます。一方で、スキルマップ資料とガイドライン第3版はすでに公表されています。（当メディア運営者が提供するサービスです）

倫理・行動規範は合格後も続くのか

中小企業庁「中小M&A市場の改革に向けた方向性について」（第5回検討会 資料2・2026年7月21日）では、倫理・行動規範は試験に合格した後も登録と更新の要件として続く設計が案として示されています（確認日：2026-10-28）。確定した制度ではなく、同資料の記載はいずれも案・想定の段階です。

• 誓約書：同資料5頁は「誓約書：①倫理・行動規範の遵守、②取消事由に該当した場合の登録取消措置への同意 等の内容を想定」と記載しています。倫理・行動規範の遵守は、登録時に提出する誓約書の内容として想定されています。
• 講習の中身：同資料6頁は「登録時及び資格更新時の講習内容としては、資格試験と同様に、『M&A実務』・『倫理・行動規範』を中心とした内容とするのはどうか。」と、疑問形の案として記載しています。合格後の講習でも同じ範囲を扱う案であり、試験の時点で覚えて終わりにできる範囲ではありません。
• 登録の取消し：同資料10頁は取消要件として「欠格事由に該当したとき」「不正な手段で登録を受けたとき」「資格者としての信頼を失墜させる、不正・著しく不当な行為を行ったとき」を挙げています。3つ目は、個別の禁止条項に当たらない行為も対象になりうる書き方です。
• 欠格事由：同資料10頁は「他資格に共通して設定されている明らかな欠格事由は踏襲（処分後対象となる年数等の微細な点の検討は必要）」とし、例として「行為能力・破産」「刑罰歴・暴力団関係」「再登録不可期間に該当する場合 等」を挙げています。

学習上の意味は、48項目のうち「その他禁止行為」（#48）のような受け皿の条項を軽く見ないことです。登録取消の要件に「資格者としての信頼を失墜させる、不正・著しく不当な行為」が案として置かれている以上、条文の網羅よりも趣旨の理解が効きます。登録・更新の手続き全体は中小M&A資格の登録制度と更新で整理しています。

48項目はどの順番で学べばよいのか

48項目は、依頼者との関係（#1〜#21）、外に向けた表現（#22〜#31）、相手を選ぶ判断（#32〜#39）、情報の扱いと受け皿の条項（#40〜#48）の4つのかたまりに分け、自分が関与する場面に近いところから読むのが現実的です。この4つのかたまりは、学習の順番を作るために当メディアが整理したもので、資料上の階層ではありません。

1. 依頼者との関係（基本原則・善管注意義務・職業倫理）

依頼者との関係にあたる基本原則と善管注意義務・職業倫理は、条文初期案の#1〜#21の21項目で、4つのかたまりの中で最も項目が多い部分です（中小企業庁 委託調査報告書・令和7年3月／確認日：2026-10-28）。顧客利益の優先、利益相反の防止、報告義務といった小分類が並びます。ここで問われるのは知識よりも判断で、「依頼者の利益と自分の報酬が食い違う場面で、どちらを選ぶか」が典型です。特に利益相反の防止は仲介者が対象と明示されており、売り手・買い手の双方と契約する構造そのものが論点になります。仲介とFAの違いはM&A仲介・FAの資格事情で整理しています。

2. 外に向けた表現（広告・営業・品位）

外に向けた表現にあたる広告・営業と品位は、条文初期案の#22〜#31の10項目で、虚偽・誤解を与える文言の使用禁止、不適切な営業活動の禁止、品位の保持が含まれます（中小企業庁 委託調査報告書・令和7年3月／確認日：2026-10-28）。実績の見せ方、他社との比較表現、初回接触の方法など、案件が始まる前の行動が対象です。ガイドライン第3版で営業・広告に係る規律が明記されたこととあわせて読むと、何が問題視されているのかがつかめます。

3. 相手を選ぶ判断（法令等の遵守・不適切な個人・組織、反社等との関係）

相手を選ぶ判断にあたる法令等の遵守と不適切な個人・組織、反社等との関係は、条文初期案の#32〜#39の8項目で、案件を受けるか、続けるか、止めるかの判断に直結します（中小企業庁 委託調査報告書・令和7年3月／確認日：2026-10-28）。第3版に不適切な譲り受け側を市場から排除するための対応が盛り込まれた流れと同じ方向を向いており、支援機関が誰と仕事をするかも規範の対象だという整理です。

4. 情報の扱いと受け皿の条項（情報管理・その他禁止行為）

情報の扱いと受け皿の条項にあたる情報管理とその他禁止行為は、条文初期案の#40〜#48の9項目で、情報の取り扱い、関係者の指導監督、不適切行為の禁止が含まれます（中小企業庁 委託調査報告書・令和7年3月／確認日：2026-10-28）。中小M&Aは秘密保持が案件の前提になるため、自分だけでなく社内の関係者をどう管理するかまでが範囲に入ります。「その他禁止行為」は、個別条項に当てはまらなくても不適切と認められる行為を対象とする受け皿です。

どの場面でどの区分が効いてくるのか

実務の場面ごとに効いてくる区分は異なり、受任前後の説明や報告は善管注意義務・職業倫理、提案資料や広告は広告・営業、譲り受け側の確認は不適切な個人・組織、反社等との関係、資料の共有・保管は情報管理が中心になります。実務の場面から逆に引くと、読むべき資料の範囲が狭まります。

学習として使うなら、この表を左から右ではなく、右から左に使うのが実践的です。資料を読んで「これはどの場面の話か」を言えるようにしておくと、実務で判断を求められたときに動けるようになります。学習の進め方は中小M&A資格の勉強方法にまとめています。

注意点・よくある失敗

• 士業としての職業倫理を身につけているから大丈夫だと考える（税理士法・会計士法などの職業倫理と、中小M&A支援に求められる行動規範は範囲が異なります）。
• 48項目を項目番号で暗記しようとする（区分と小分類の意味を先に押さえたほうが、場面への当てはめが速くなります）。
• 8区分を同じ重さで学習する（条文初期案では善管注意義務・職業倫理が20項目、法令等の遵守が5項目と、配分が大きく違います）。
• 利益相反を仲介だけの論点と思い込み、FAでの善管注意義務や情報管理を薄く扱う。
• ガイドラインの版を確認せずに社内手順を作る（中小企業庁の中小M&Aガイドラインは、2026-10-28時点の最新版が2024年8月改訂の第3版です）。
• 広告・営業の規律を営業担当だけの話として扱う（提案資料の表現も対象になります）。
• 検討中の事項を確定した制度として顧客や社内に説明する（登録・更新の要件は第5回検討会 資料2の案の段階です）。
• 公表資料を読まずに市販の解説だけで済ませる（一次資料は無料で公開されており、表現の細かな違いがそのまま判断の分かれ目になります）。